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股权收购的方式及税务处理
2014-12-13 14:40:47

在公司企业的运营过程中会碰到股权收购的情形,一般来说股权收购的目的在哪里,股权收购税务如何进行处理,本文为您介绍。

股权收购的目的

股权收购是指购买目标公司股份的一种投资方式。它通过购买目标公司股东的股份,或者收购目标公司发行在外的股份。或向目标公司的股东发行收购方的股份.换取其持有的目标公司股份(叉称吸收合并)二种方式进行;前一种方式的收购使资金流^目标公司的股东账户;而后一种方式的收购不产生现金流(还可合理避税)。当收购方购买目标公司一定比例的股权.从而获得经营控制权,静之为接受该企业。而来取得经营控制权的收购称之为投资。报明显收购的目的是为了获得控制权而投资的目的则可能是看准了此项投资未来有较高的回报革,也可能是为了加强积方的合作关系或为了令进入某个产业领域作准备,还有可能是为了获得目标公司的无形资产(商誉、人才、销售网络)。

收购腔权是购买目标公司的股份.收购者成为被收购公司的股东,可以行使股东的相应的权利,但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此,在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查谤楚.收购后若有未列举的债务.可要求补偿。具体的操作方法是:收购者应要求将部分收购价款“定期存单形式放在律师事务所,“备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中.负债问题有时确实很难把握,因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后,才能证实,称之为“或有负债”。

主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失,以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大,在整个收购过程中是很难估算的。此外,债权问题有时也根难把握,能否回收,可能发生多少坏账,无法判断。因此,收购股权的风险大而在收购资产的买卖中不会发生或有负债,收购中只要重视每项资产的清点,使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完成岳投有续存的法律责任,收购公司无须承担被收购公司的债务(除整体收购)。一般地说,企业资产出售的是全部资产或部分资产,如果被收购企业将其全部的资产出售,该企业就无法经营,只能被迫解散。

股权收购中一般性税务处理

(一)收购企业涉及的所得税处理。

1.支付对价涉及的所得税处理。当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时,虽然财税〔2009〕59号文件未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失,但由于资产的所有权属发生了变化,因此收购企业应按税法规定确认资产的转让所得或损失。

2.取得被收购企业股权计税基础的确定。由于收购企业支付的对价无论是股权支付,还是非股权支付均是按公允价值支付的,因此按照所得税的对等理论,依据财税〔2009〕59号文件的规定,收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。

(二)被收购企业股东涉及的所得税处理。

1.放弃被收购企业股权涉及的处理。股权收购过程中,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权,其实质应分解为两项业务,即先转让被收购企业股权,然后再以转让收入购买股权或非股权支付,因此依据财税〔2009〕59号文件的规定,被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。

2.取得股权支付和非股权支付计税基础的处理。由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失,因此按照所得税的对等理论,对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。